第一条为规范城市生活垃圾处理市场，加强城市生活垃圾处理企业管理，保证按照有关法律、法规 和标准和规范的要求实施城市垃圾处理，维护垃圾处理企业的合法权益，根据和中国省(自治区)市(县)人民政府授权，由第二条所述双方于年月日在中国省(自治区)市(县)签署本协议。

  第二条协议一方：中国省(自治区)市(县)人民政府局(委)(下称“特许 经营权授予方”)，法定地址：，法定代表人：，职务：；协议另一方：公司(下称“项目公司”)，注册地点：，注册号：，法定代表人：，职务：，国籍：。

  第三条本垃圾处理特许经营项目是，主要处理的垃圾，日处理规模吨／日(或吨／年)，主要工艺为。

  第四条（特许经营权授予方）委托于年月至年月对项目进行了公开对外招标，经过，确定为本项目的中标人，组建项目公司。项目公司的组成为，和。

  第五条（中标人）符合资格预审要求，具有要求的技术实力，提供的技术方案成熟、可靠，技术路线正确、合理，经营方案切实可行。

  第六条市人民政府愿意授予项目公司特许经营权，由项目公司依照本协议的条款和条件实施项目，并授权特许经营权授予方与项目公司签署《特许经营协议》，并授权特许经营权授予方与项目公司签署作为本协议附件1的《垃圾供应与结算协议》。

  第七条名词解释：(对协议中涉及的技术的和商务的特定含义的词汇和语句进行定义或限定，明确协议中使用的字母缩写和单位，包括但不限于以下内容)

  中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

  法律：指所有适用的中国法律、行政法规、规章、自治条例、单行条例、地方性法规、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件。

  垃圾：指特许经营权授予方或由特许经营权授予方指定的其他机构按照《垃圾供应与结算协议》的规定提供给垃圾处理厂(场)处理的垃圾。

  项目建设：指项目的垃圾处理厂(场)及其相关的设施和设备的设计、采购、施工、安装、完工、测试和调试。

  公用设施：指由特许经营权授予方为了项目施工和运营，连接至场区边界并在特许期内负责维护和正常服务的输变电、供水、供气和通讯等设施。

  日处理量：指根据垃圾供应与结算协议确定的以吨(t)为单位的垃圾日处理量，包括额定日处理量、月核定日处理量、预计核定日处理量、最高日处理量和最低日处理量。

  协议：指特许经营权授予方与项目公司之间签订的本特许经营协议，包括附件1至附件，每一部分都应视为本协议的一部分。

  批准：指需从政府部门依法获得的为项目公司或为垃圾处理厂(场)的投资、设计、建设、运营和移交所需的许可、执照、同意、授权、核准或批准，包括附件所列举的批准。

  仲裁协议：指特许经营权授予方、项目公司和贷款代理人在本协议签订之日签订的仲裁协议，并作为本协议附件15附后。

  投标保函：指发起人按照投资竞争人须知要求与本项目建议书同时提交的保证金、担保书或备用信用证。

  履约保函：指根据第八条要求向特许经营权授予方提供的针对项目建设阶段的保证金、担保书或备用信用证。

  维护保函：指根据第八条要求向特许经营权授予方提供的针对项目运营和维护阶段的保证金、担保书或备用信用证。

  (a)在年月日之后，任何政府部门对任何法令、法律、条例、法规、通知、通告的实施、颁布、修改或废除；

  (b)在年月日之后，任何政府部门对有关任何批准的发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性的条件，

  (b)实施、修改或取消了对垃圾处理厂(场)的投资、建设、运营、维护或移交的要求。

  商业运营开始日：指完工证书签发日的同一日，即垃圾处理厂(场)的商业运营开始日。

  项目公司：指以实施本协议为目的，根据中华人民共和国有关法律和法规在中国成立和登记注册的项目公司。

  特许经营权：指本协议中特许经营权授予方授予项目公司的、在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、设计、建设、运营、维护垃圾处理项目并收取费用的权利。

  建设合同：指由项目公司和建设承包商之间达成的且由特许经营权授予方及／或其他政府主管部门批准或备案的有关垃圾处理厂(场)设计、建筑安装、工程监理和材料与设备采购的一个或多个协议。

  建设承包商：指由项目公司通过招标所聘用且由特许经营权授予方及／或其他政府主管部门批准或备案的根据建设合同和本协议履行建设工程的一个或多个承包商及其各自的继承人和许可受让人。

  建设期：指自项目公司进场开工日始至完工日止的垃圾处理厂(场)的建设期间。

  违约：指一方不履行其任何项目协议项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。

  不可抗力：是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

  (1)雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；

  (3)战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；

  移交日期：是指特许经营期届满之日(适用于本协议期满终止)或根据本协议第二十四条规定确定的移交日期(适用于本协议提前终止)。

  环境污染：指垃圾处理项目对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。

  融资文件：指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和别的文件，但不包括

  验收：指第十四条所述的确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试和审核。

  a．规定特许经营权授予方授予项目公司承担一个特许经营垃圾处理建设或运营项目权利的范围；

  b．为控制项目公司的风险，限制项目公司从事未经特许经营权授予方批准或同意的别的业务的权利；

  (2)特许期限：即业主政府许可项目公司在该项目建成后运营合同设施的期限，该条款与业主政府及其用户、项目公司的利益都有非常密切的关系，特许经营期限应根据垃圾处理规模、技术路线、经营方式等因素确定，最长不允许超出30年。并说明在不可抗力事件、一方违约、重律变更时特许期限的调整程序。

  应说明项目公司抵押或转让垃圾处理设施的资产、设施和设备的条件。对于特许经营权的转让和抵押的限制等。其中：1、项目公司如为本项目融资目的，经特许经营权授予方同意(特许经营权授予方不得不合理地拒绝同意)的情况下，可以在其资产和权利上设置担保权益；2、项目公司股东在项目稳定运行年限后应可以转让股权，前提是不影响项目继续稳定运行。

  (4)特许期内项目公司的主要责任和特许经营权下项目公司应支付的费用，如项目的前期开发费(如征地拆迁，勘察、设计等)、各种保函(或其他方式的担保)。

  主要是申明双方的法律地位、经济情况和对于项目的许可、评审、听证、公示、批准等情况及承担项目资格和能力、项目成立的门槛等。

  (1)特许经营权授予方应明确对于垃圾处理特许经营过程的行业监督管理机构、监管内容和方式，并明确不合格情况下的处理措施。

  (2)应当包括对于运行过程处理标准的监管、环境标准的监管、财务情况的监管和安全卫生的监管。

  主要包括土地使用权的获得过程中双方责权利，场地使用限制、使用权的改变和抵押、土地使用费等，土地有效期及其延长。

  主要包括建设过程中特许经营权授予方和项目公司各自的责任、建设工程的质量保证和质量控制的责任和措施等，也包括了设备及材料采购和建设承包商的选择、项目计划及进度安排和保证措施、工期延误和不合格工程拒收等。

  (4)明确工程验收结果的认可方式，初步完工证书的颁发和试运营的进行，以及最后完工的审核和证书的颁发。

  (7)明确特许经营权授予方检验和接收工程或设施及发出初步完工证书或完工证书并不解除项目公司承担项目设计或建设方面任何缺陷或延误的责任。

  (1)明确由于不可抗力造成的完工延误情况下，双方责任的免除及进度日期的顺延。

  (3)明确在不是由于特许经营权授予方的违约，或不是由于不可抗力造成的延误情况下，项目公司的责任。

  (5)明确在由于项目公司违约造成建设工程已被项目公司放弃或视为放弃情况下，项目公司的责任或违约金。

  (7)明确特许经营权授予方解除全部或尚未支取的履约保函(或其他方式的担保)项下的金额的时间或条件。

  (8)如对项目建设工期要求特别高，可优先考虑加入介入建设条款，即如项目建设工期或质量严重不符合标准要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方建设项目的条件。

  (1)明确在整个特许期内项目公司负责垃圾处理设施的管理、运营、安全和维护的任务和责任。

  (4)检验与维护手册：明确项目公司的垃圾处理设施的检验与维护手册的要求。

  (5)监督管理手册：明确特许经营权授予方对于项目公司运营和维护工作的监督管理权限、程序、措施和惩处手段。

  (8)明确项目或其任何部分违反应适用的中国的安全标准和法规情况下的处理措施。

  (9)明确项目公司运营垃圾处理设施应达到附件2技术规范规定的处置标准、产品质量标准、环境标准。

  (10)明确特许经营权授予方及其代表在不影响正常作业情况下进入垃圾处理设施，以监察垃圾处理

  (11)明确项目公司应提供的定期报告：包括运营报告、财务报告、环境监视测定报告等。

  (12)明确如项目运营和维护严重不符合标准要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方运营和维护的权利。

  明确特许经营权授予方在整个特许期内根据附件1的条款，调配并向项目公司供应垃圾，项目公司应接收其运营垃圾处理设施所需的符合附件1条款要求的全部垃圾。项目公司不得接收附件1或其补充修订协议之外的垃圾。

  特许经营权授予方应在整个特许期内根据附件1的有关条款供应垃圾，并向项目公司支付垃圾处理费，或明确收费方式和金额并办理完整的收费文件；协助有关部门核算和监控项目公司成本，提出价格调整意见。

  (1)明确在特许期内，项目公司负责筹集垃圾处理设施建设、运营和维护所需的所有资金的义务。

  (2)明确项目公司在特许期内项目公司股东在项目投资的股本金数额及比例要求。

  (3)在使用外资情况下，规定项目公司所有需要以外汇进行有关本项目的结算的银行账户使用方法。

  (4)在使用外资情况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运营维护承包商在中国境内开立、使用外汇账户，向境外账户汇出资金等事宜。

  (5)在使用外资情况下，应规定项目公司在特许期内将项目的人民币收人兑换成外汇，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息和支付外国股东股本金的利润等事宜。

  (1)明确特许期结束后，项目公司向特许经营权授予方移交的有形、非货币性资产内容及完好程度。

  (5)明确移交日期垃圾处理设施的状况要求、缺陷责任期内项目公司的责任和责任的限制以及对于未能修复缺陷或损害的赔偿、对于移交维护保险的要求等。

  (6)明确在移交时，项目公司所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证、所有保险单、暂保单和保险单批单等转让给特许经营权授予方或其指定机构的方式。

  (7)关于项目公司运营和维护垃圾处理设施的所有文件、图纸、技术和技术诀窍，及所有非货币性资产的移交和授让方式。

  (9)明确对于项目公司签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同的处置。

  (11)明确项目公司应承担移交日期前垃圾处理设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损

  (15)明确特许经营权授予方对于运营与维护保函(或其他担保)的余额解除的时间或条件。

  (16)明确如果特许经营权授予方将再次授予特许经营权，项目公司是不是有优先权及其条件。

  (1)明确特许经营权授予方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的所有有关

  (4)明确对项目公司为垃圾处理设施的投资、设计、建设、运营和移交所需的审查、许可、执照、同意、授权或批准。

  (5)明确需要获得和保持批准，包括特许经营权授予方协助获得的批准和将由特许经营权授予方给予 的批准的责任。

  (6)明确特许经营权授予方对于项目公司、建设承包商及运营维护承包商或其各自的授权代表的物品 和设备进出口所需的批准清单及责任。

  (7)明确特许经营权授予方对于为项目公司、建设承包商、运营维护承包商的外籍人员及向项目公司 提供为垃圾处理设施服务的必要人员取得就业许可的责任。

  (9)明确特许经营权授予方在垃圾处理设施的建设、运营和维护过程中，对项目公司的经营计划实施 情况、产品和服务的质量以及安全生产情况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。监督检查工作不 得妨碍项目公司的正常生产经营活动。

  (10)在项目的建设及运营期间，根据双方商定，特许经营权授予方将联系有关部门向项目企业来提供公共安全保障。

  (11)明确限制特许经营权授予方不当提取项目公司提交的投标保函、履约保函和运营与维护保函或其他方式的担保。

  (12)明确特许经营权授予方是垃圾供应与运输协议项下的首要义务人，并享有相应的所有权利和应

  (13)明确特许经营权授予方任何违反垃圾供应与运输协议项下的义务应为特许经营权授予方本协议项下的违约。

  (14)明确特许经营权授予方对项目公司在特许经营期间有不当行为时的终止协议或取消特许经营权 的情况。

  (15)明确协议上报备案要求，以及受理调查公众对项目公司擅自停业、歇业的，应令其限期改正，督促其履行义务。

  (16)项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府相应的补偿责任。

  (1)明确对于项目公司所有权的变更及股份转让的限制，及变更名称、地址、法定代表人时应提前书面告之特许经营权授予方并经其同意。

  (2)明确对于项目公司履行本协议项下的义务应遵守的法律、法规和法令的要求。

  (5)按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报特许经营权授予方备案。

  (6)明确项目公司应遵守和执行的有关环保标准和要求，以及项目公司在建设、运营和维护垃圾处理 设施时对于避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的妨害的责任。

  (7)明确项目公司应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须的投人，并确保设施完好。未经政府批准，项目公司不得擅自停业、歇业。

  (9)明确是否优先使用中国的服务、货物及优先条件，对于招标过程中对于是否优先使用中国的承包 商或中国的服务及货物等的要求，以及本垃圾处理设施中使用中国的服务和货物的程度对于将来其他的 特许经营权项目招商时对于本项目公司地位的影响。

  (10)对于项目公司使用中国的劳动力的要求，明确应遵守的相关劳动和工会法律和尊重法规赋予的 工人的各项权利。明确应遵守的健康和安全法规和标准规范。

  (12)明确项目公司应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。

  (13)明确在特许期内，项目公司应购买和保持的保险单；明确对于项目公司应责成其承保人或代理人 向特许经营权授予方提供保险证明书的要求；对于项目公司向特许经营权授予方提供承保人的报告副本 或项目公司从任何承保人处收到的其他报告副本等的要求。

  (14)明确项目公司对承包商和其雇员及代理人的责任，应明确项目公司对于其雇用承包商的责任及与承包商签订的任何合同应包括使项目公司履行本协议必要的本协议项下的条款。

  (16)项目公司对其财产和本协议项下的任何所有权或其他权利和权益进行质押、抵押、不动产抵押或其他担保物权给贷款人以外的任何人的限制。

  (17)明确项目公司在协议有效期内单方提出解除协议的提前申请时限，及在特许经营权授予方同意解除协议前，项目公司履行正常经营的义务。

  a.明确对于项目公司声称的不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由的限制条件；

  b．明确对于特许经营权授予方声称不可抗力而中止履行其本协议项下的义务或作为其不履行协议项

  h．如果不可抗力造成建设工程或垃圾处理设施的实质性损坏情况下，设施修复的责任。

  (2)明确在危及或者可能危及公众利益、公众安全的紧急情况下，特许经营权授予方临时接管特许经营项目的条件和程序。

  (3)明确由特许经营权授予方向项目企业来提供的文件的权属和限制、由项目公司向特许经营权授予方提供的文件权属和限制以及双方遵守对于文件的有关规定。

  (6)明确特许经营权授予方和项目公司反对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的陈述、保证、约定、法律责任并声明。

  (])明确项目公司违约事件下，特许经营权授予方有权立即发出终止意向通知。

  (2)明确特许经营权授予方违约事件下，项目公司有权立即发出终止意向通知。

  (4)明确贷款人限制终止的条件、贷款人的介人权和条件、贷款人的介入承诺的内容要求、程序、有效期及其限制等、介入期结束条件和贷款人选择一个替代本协议项下项目公司的替代公司的条件和程序。

  (5)明确由特许经营权授予方或其指定机构经营垃圾处理设施的权利和条件以及在项目公司违约事件发生之后且特许经营权授予方发出终止意向通知之后，特许经营权授予方在任何一个时间里终止协议的权利。

  (6)明确如果垃圾供应与运输协议终止、垃圾供应与运输协议项下项目公司违约事件、在垃圾供应与运输协议项下出现不可抗力导致的协议终止等对于本协议的影响。

  (7)明确本协议终止后双方在本协议项下的进一步的义务，或对其他条款的影响。

  a．明确项目公司违约事件下项目中止时，项目公司的赔偿方式和垃圾处理设施的处置。

  b．明确如果在生效日期后项目公司因特许经营权授予方违约事件终止本协议，特许经营权授予方对于项目公司的补偿方式。

  (9)明确由于不可抗力造成垃圾处理设施破坏，致使本协议终止情况下，项目公司得到垃圾处理设施保险的保单项下的付款的权利，以及该保险赔款的支付顺序。

  (10)明确一方终止本协议的权利并不排除该方采取本协议规定的或法律规定的其他可用的补救措施。

  (1)明确以本协议的其他规定为条件，每一方应有权获得因违约方未遵守本协议的全部或部分而使其

  (3)明确由于另一方违约而遭受损失或受损失威胁的一方应采取合理行动减轻或最大限度地减少另一方违约引起的损失的责任。

  (4)如果损失部分是由于受侵害方的作为或不作为造成的，或是由该方承担风险的事件造成的，赔偿的数额应按照这一些因素对损失发生的影响程度而扣减。

  (5)明确各方对于由于本协议引起的、在本协议下或与本协议有关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的责任。

  (6)本条中的任何规定不应阻止任一方采取本协议规定的或有法可依的任何其他补救措施。

  (1)明确每一方对于其在履行本协议中的违约所产生的死亡、人身伤害和财产损害或损失，由此产生的基于此之上的责任、损害、损失、费用和任何形式的请求权，对另一方进行赔偿、提供辩护的权利。

  (2)明确项目公司是不是对于保障、赔偿特许经营权授予方免于承担由于项目的建设、运营和维护造成的环境污染所产生的所有债务、损害、损失、费用和索赔等的规定。

  (3)明确上述规定的各方由于在本协议期满或终止之前发生的任何作为、不作为、行动、事情或事件产生的义务在本协议期满或终止后的继续有效性。

  (1)明确对于特许经营权授予方授让或转让其本协议项下全部或部分的权利或义务的条件和限制。

  明确项目公司需要特许经营权授予方批准或备案的合同，并列于附件10。并明确上述合同批准或备案的程序。同时，特许经营权授予方对合同的批准并不免除项目公司在本协议项下的任何义务或责任。

  (2)明确本协议构成双方对项目的完全的理解，并且取代双方以前所有的有关项目的书面和口头声明、协议或安排。

  (4)明确如果本协议任何部分被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为无效，协议别的部分的有效性。

  (2)明确在不能通过协调机构友好解决情况下，通过专家组的调解时，专家组的组成、调解程序和费用等。

  (3)若双方未能通过协调机构友好解决或通过专家组的调解解决争议、分歧或索赔，或如果对专家组的决议提出异议时，进行仲裁解决的机构。

  (4)根据仲裁协议(附件15)，明确双方将协议或附件项下的同一实质性问题发生的争议，提交仲裁的解决程序合并等事宜。

  (4)明确特许经营权授予方对于任何司法管辖权下对其自己或其财产或收益所具有的诉讼、执行、扣押或其他法律程序的主权豁免，同意不请求主权豁免并特此不可撤销地放弃上述主权豁免。

  (6)明确项目公司依据本协议及其附件的要求申请获得的各种执照、许可和审批，均应向特许经营权授予方提交复印件备案。

  本协议由愿受其法律上的约束力约束的双方经正式授权的代表在其签字下注明之日签署本协议，以昭信守。